A compra ou a venda de uma empresa é um processo um tanto quanto burocrático, ao qual o vendedor e o comprador precisam estar atentos para assegurar a sua legalidade do início ao fim, ou seja, compliance com todos os aspectos legais. Afinal, o comprador será o sucessor legal da empresa adquirida, portanto, todos os cuidados devem ser tomados para não se assumir mais obrigações do que aquelas conhecidas no processo de due dilgence, e nas negociações.
Assim, hoje vamos tratar sobre o goodwill que é o valor pago que excede o valor de mercado de uma empresa. Atualmente, o goodwill é registrado na data da aquisição da empresa e testado anualmente para fins de impairment. Parece complicado? Entenderemos os detalhes nesta entrevista.
E por que alguém pagaria um valor excedente ao valor de mercado? Se o goodwill será maior ou menor, dependerá da habilidade dos negociadores e do que está sendo negociado. Neste post, conversamos com Vania Muzel, Diretora Associada da IRKO Hirashima, que nos dará mais detalhes sobre o goodwill e seu tratamento contábil. Confira!
O que é goodwill nos negócios?
Quando falamos de goodwill estamos falando de combinação de negócios, ou seja, dois negócios que operavam separadamente e que um passará a operar sob controle do outro.No mundo dos negócios, o valor do goodwill se refere ao preço pago pelo controle de uma companhia, que vai além de seu valor de mercado, pois inclui valores intangíveis, ou seja, que não são palpáveis como, por exemplo, a sinergia entre adquirente e adquirida e que, desta forma, fica registrado nesta conta que, de fato, representa um valor residual que denominamos goodwill. Residual porque é o valor que sobre depois que alocamos todos os ativos a passivos da empresa adquirida, inclusive valores que não eram registrados na contabilidade da adquirida, tais como o valor da marca ou o valor da carteira de clientes.
No mundo de intangíveis e startups em que vivemos hoje, muitas vezes marca e carteira de clientes, é substancialmente, o valor de mercado da empresa e, lógico, no caso das startups, o poder de escalar seu faturamento. Mas este já é outro assunto. Vamos voltar para o goodwill.
‘’Quando uma empresa é comprada, é comum que o valor pago seja maior que o valor de mercado. Isto acontece porque outros fatores podem influenciar o preço pago, por exemplo, sinergias que podem existir entre a empresa adquirente e a empresa adquirida. Sinergia ocorre quando o valor conjunto das duas empresas, após a transação, é maior do que o valor destas empresas individualmente. Em outras palavras, quando 1 + 1 > 2, explica Vania Muzel.
Sendo assim, uma vez que consiste em um valor que supera o de mercado da empresa, o goodwill é entendido como um ‘’prêmio’’ pago pela parte compradora. Quando a negociação resulta num valor abaixo do valor de mercado, , consequentemente, teremos um desário ou um goodwill que, apesar do nome, é um ganho registrado de imediato..
Quais são os tipos de ativos intangíveis?
Os ativos intangíveis de uma empresa podem ser dos mais variados, , desde um simples direito de uso de software até o capital intelectual ou a gestão organizacional aplicada. Importante ressaltar que os ativos intangíveis gerados internamente, não são registrados contabilmente. Por exemplo, uma empresa investe milhões em marketing para construir sua marca, mas estes gastos com marketing serão registrados como despesas, conforme acontecem. Esta marca somente será registrada quando a empresa for vendida, e será registrada nos livros contábeis da empresa compradora.
Assim acontece com carteira de clientes, propriedades intelectuais, processos de produção ou de gestão, entre outros. Veja, a seguir, quais são os principais tipos de ativos intangíveis que podem vir a ser avaliados e considerados no que chamamos de alocação do preço de compra de uma companhia. ou seja, o preço é distribuído entre os ativos adquiridos e os passivos assumidos pelo seu valor justo, o que sobra desta alocação é o goodwil, que não deixa de ser, por sua vez, um ativo intangível também.
Capital intelectual
Compreende todos os conhecimentos, habilidades e competências dos colaboradores da empresa, que são resultado da capacitação oferecida por ela. O capital intelectual é imprescindível para o cumprimento dos processos internos, já que viabiliza a produtividade do negócio. Por ser força de trabalho e a empresa não ter controle efetivo sobre a permanência de seus colaboradores, o valor do capital intelectual normalmente fica como parte integrante do próprio goodwill.
Marca registrada
É, sem dúvidas, um dos ativos mais valiosos de uma empresa, tendo em vista que pode atrair novos clientes em razão da boa reputação da sua marca. O valor da marca é construído ao longo da atuação da companhia no mercado e só é registrada numa combinação de negócios, sendo registrada na empresa adquirente.
Marcas são consideradas como ativos intangíveis porque gera lucratividade para o comprador, e pode ser vendida separadamente. Caso a empresa adquirente tenha a intenção de descontinuar a marca, está é contabilizada como ativo intangível e logo em seguida, baixada como despesa do ano em que ocorreu a compra da empresa.
Consolidação da marca no mercado
Uma marca está consolidada no mercado, quando transmite confiança não só para os clientes, como também para possíveis parceiros, fornecedores e investidores. Quanto mais consolidada é a imagem de uma empresa, maior será o seu valor na hora de vendê-la
Patentes
Patente é o direito, concedido a um inventor ou titular pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), que oferece o uso exclusivo de uma invenção por um período limitado de tempo. Para usar uma inovação patenteada por terceiros, o interessado deve obter autorização, uma licença. Na empresa que desenvolve a patente, normalmente, o que temos registrado são, substancialmente, os custos de registos. Somente quando uma patente é comprada, individualmente ou através da aquisição de uma empresa que possui esta patente, é que o seu valor justo aparece nos registros contábeis e, consequentemente, nas demonstrações financeiras.
Desenvolvimento Tecnológico
Desenvolvimento tecnológico é um processo no qual a aplicação de novos conhecimentos relacionados à tecnologia tem resultados práticos. Esses resultados podem ser novos produtos, serviços ou processos, sempre desenvolvidos com o objetivo de alcançar algum tipo de melhoria ou inovação. Esses novas produtos, serviços ou processos tem a capacidade de gerar benéficos, tais como receitas ou reduzir custos.
O desenvolvimento tecnológico pode ser dividido em três grandes fases: a fase inicial, em que são feitas pesquisas, modelo conceitual, até chegar a fase em que a viabilidade econômico-financeira do projeto é confirmada, ou seja, o projeto gerará benefícios futuros superiores aos investimentos. A partir da viabilidade econômica a empresa investe no desenvolvimento do projeto em si até que chega a fase mercado, quando o produto ou serviço começa a ser vendido, ou o processo entra em produção. Somente a etapa do desenvolvimento em si é registrada como ativo intangível de uma empresa que investe em desenvolvimento tecnológico.
Carteira de clientes
Outro goodwill de extrema importância para as empresas é a carteira de clientes, pois demanda tempo e um trabalho árduo para a conquista e fidelização do seu público consumidor. Uma cartela ampla e sólida de clientes valoriza consideravelmente uma companhia.
Como calcular o goodwill?
O cálculo do goodwill é feito a partir da comparação entre o valor pago e o valor de justo, mais conhecido como valor de mercado, dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos pelo comprador ou adquirente. ‘’A contabilidade registra os fatos e eventos por seus valores históricos, ou seja, pelos valores efetivamente incorridos em determinada data’’, afirma a Diretora Associada da IRKO Hirashima.
Em outras palavras, a empresa adquirente registrará o valor da empresa adquirida pelo seu valor efetivamente pago, seja em dinheiro, seja em ações ou qualquer outro ativo, ou mesmo por algum passivo ou obrigação assumida.
Uma vez determinado qual foi o valor pago, este valor é desagregado entre os diversos ativos e passivos referentes à empresa adquirida. Por exemplo, se uma empresa A pagou R$ 1 milhão por 100% do capital da empresa B, este R$1 milhão poderia ser representado pelos valores justos dos seguintes itens:
(valores expressos em milhares de Reais)
· Contas a receber 100
· Estoques 150
· Terrenos 120
· Planta Fabril 230
· Fornecedores -50
· Impostos a pagar -70
· Financiamentos 80
Ativos líquidos 400
Intangíveis identificados
Carteira de clientes 150
Marcas registradas 220
Total dos ativos
adquiridos 770
Goodwill 230
Valor pago 1.000
Como podemos ver no exemplo acima, carteira de clientes e marcas registradas não foram registrados contabilmente na empresa B porque seus valores são gerados internamente. Se uma empresa investe milhões de Reais em marketing, por exemplo, este gasto contribui para aumentar o valor de sua marca, porém, este valor apenas é registrado contabilmente, numa combinação de negócios, como aconteceu com a empresa A, acima, que registrará o valor de R$220 mil como marcas registradas.
Em resumo, o goodwill é o valor residual do preço pago, após a alocação pelo valor justo de todos os ativos e passivos identificados em uma combinação de negócios, pontua Vania Muzel.
Como funciona o goodwill por impairment ?
A avaliação do goodwill é feita uma vez por ano, conforme requerido pelas normas internacionais e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Diante disso, é necessário que anualmente a empresa adquirente reavalie o seu investimento e faça a comparação do saldo contábil do investimento na empresa adquirida, as mais valias registradas e o goodwill com o respectivo valor de venda, deduzido das despesas de venda ou com o valor em uso, que é o valor presente dos benefícios econômicos futuros deste investimento, considerando que a empresa manterá as operações da empresa adquirida indefinidamente.
Portanto, no teste de impairment é efetuada a comparação entre o valor registrado contabilmente e o valor de venda ou valor em uso. Na prática, consiste na perda de valor do investimento em relação ao valor de mercado. De acordo com Vania Muzel, tendo um vista que o goodwill não é amortizado, o teste de impairment é uma forma de assegurar que este ativo não está super avaliado. Com isso, o valor de mercado ou o valor em uso pode ser até maior, mas nunca menor do que o valor do investimento apresentado nas demonstrações financeiras.
“Em se tratando das Pequenas e Médias Empresas, que adotam o CPC PME ou o IFRS SME (norma única e simplificada, que define as normas informacionais a respeito de liquidez, solvência e fluxos de caixa de uma empresa), o goodwill deve ser amortizado em, no máximo, até 10 anos, consequentemente, o teste anual de impairment não é requerido para pequenas e médias empresas, sendo requerido somente se existir algum tipo de evidência de que o valor de mercado do investimento, seja inferior ao valor contábil do investimento,’’, ressalta a Diretora Associada da IRKO Hirashima.
Por que o impairment pode ser oneroso e ineficiente?
Quando uma empresa tem seu valor de mercado balizado por cotações em um mercado ativo, como a bolsa de valores, fica muito fácil e barato fazer o teste de impairment. Todavia, quando as informações disponíveis são substancialmente internas, o custo de gerar as informações e o nível de subjetividade pode ser tão alto, que o teste pode se tornar ineficiente. Tudo dependerá do volume de informações que geram mais incertezas.
Por que o modelo de amortização tem sido discutido atualmente?
Amplamente utilizado no passado, o modelo de amortização voltou a ganhar espaço nas discussões entre analistas de mercado, que tem posições divididas entre o modelo de teste anual de impairment e o modelo de amortização. Desta forma, o IASB incluiu esta temática em sua agenda de discussão.
‘’Atualmente o IASB tem discutido esta temática através de “Discusssion Papers”, mas enquanto esta discussão não é concluída, o modelo de amortização é apenas um modelo simplificado para pequenas e médias empresas’’, reforça Vania Muzel.
Não há uma opção contábil entre o teste de impairment ou amortização. As empresas que usam as normas internacionais ou CPCs completos do Brasil devem aplicar o teste anual de impairment, enquanto as pequenas e médias empresas devem utilizar o método de amortização pois.
Na hora de desenhar o teste de impairment, é recomendado contar com uma assessoria contábil confiável, pois estamos falando de uma área que envolve muito julgamento técnico e qualquer erro pode comprometer o cálculo e, consequente, as demonstrações financeiras da empresa. O auxílio de uma equipe capacitada traz consistência para os critérios adotados, qualidade na documentação suporte, além de aumentar a transparência do processo.
O registro de uma combinação de negócios é um assunto vivo por muitos anos na empresa, seja pelo teste de impairment, pela aquisição de participações adicionais, por reestruturações societárias ou por qualquer outro motivo. Faz parte de um bom sistema de controles internos a preparação de documentação clara sobre decisões e critérios adotados sobre assunto tão importante que, muitas vezes, geram ajustes e mesmo ajustes de impairment, não porque houve um erro na contabilização, mas porque a documentação suporte da época da aquisição não estava adequada e as pessoas envolvidas nas transações não estão mais na empresa.
Quer ter mais segurança na contabilização e divulgação das combinações de negócios e consequente registro do goodwill? Entre em contato com a IRKO Hirashima e entenda como podemos te ajudar!