A utilização do conceito das Três Linhas de Defesa, ou de governança, é uma das maneiras mais conhecidas e utilizadas para estruturar o gerenciamento de riscos (internos e externos) e a governança nas organizações. Este é um tema que tem ganhado cada vez mais espaço devido ao crescimento das companhias e ao fato de que elas operam em um mundo cada vez mais incerto, complexo, interconectado e volátil.
O conceito surgiu pela primeira vez em 2010, em publicação da Federação das Associações Europeias de Gerenciamento de Risco (Ferma) e da Confederação Europeia dos Institutos de Auditoria Interna (ECIIA). Em 2020, o Instituto de Auditores Internos (IIA, na sigla em inglês) publicou uma atualização da estrutura, que passou a ser chamada de Modelo das Três Linhas.
Se bem-desenvolvidas e colocadas em prática, as três linhas de defesa ajudam a reduzir riscos, fraudes e erros nos negócios. Os pilares do modelo são o esclarecimento de papéis e responsabilidades para cada área da empresa – dos setores técnicos à alta administração e o conselho administrativo.
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Como funcionam as três linhas de defesa
Essa estrutura de gerenciamento de riscos considera a atuação conjunta dos órgãos de governança corporativa e de gestão. Cada linha de defesa define papéis e responsabilidades na gestão de riscos, além da interação entre as três frentes.
Primeira Linha de Defesa
A primeira linha é representada pelos proprietários dos riscos, ou seja, os colaboradores que têm o know-how técnico. São operários, compradores, vendedores e outros que conhecem os processos e sabem quais são as dificuldades de cada setor. Eles também serão os responsáveis pela implementação das ações de resposta e pela tomada de decisão referente a qualquer mudança.
Os owners do risco têm o papel de identificar riscos e seus indicadores para mensuração e monitoramento, além de sugerir, avaliar, implantar e monitorar as ações para reduzir o risco sob sua responsabilidade. Eles têm responsabilidades em cascata e não apenas executam, mas também supervisionam os procedimentos.
Segunda Linha de Defesa
A segunda linha de defesa é representada pelas áreas de gerenciamento de riscos, controles internos, compliance e segurança da informação. O objetivo é fornecer metodologias, ferramentas, controles e orientação para garantir que a primeira linha funcione adequadamente.
Algumas tarefas dessas equipes são a identificação e avaliação dos riscos (com o auxílio dos proprietários dos riscos), estabelecimento de limites e tratamento para cada um dos pontos de atenção, e o desenvolvimento de um plano de ação e monitoramento.
Na prática, as empresas costumam ter dificuldade em garantir que os agentes desta linha não acabem exercendo atividades que não lhes dizem respeito, assumindo tarefas da primeira linha, como identificação de riscos, e até mesmo executando tarefas que deveriam ser exclusivas da auditoria interna. O contrário também pode acontecer – ou seja, áreas da primeira e terceira linha de defesa, como financeira, controladoria e auditoria interna, exercerem atividades que seriam atribuição da segunda linha de governança.
Então, se uma linha assume responsabilidades que não são de sua competência, o modelo de gerenciamento de riscos não funciona como deveria. Vale destacar que organizações registradas no Novo Mercado da B3 assumem o compromisso de que a segunda linha seja totalmente independente da primeira e da segunda linhas de defesa.
Por exemplo, considerando a identificação de riscos, os proprietários dos riscos estão no dia a dia das mais diferentes áreas da companhia, sendo capazes de indicar quais são os desafios e problemas de determinado setor ou procedimento. Se isso ficar a cargo de outra linha, o resultado do trabalho pode ser prejudicado.
Terceira Linha de Defesa
A última Linha de Defesa é a auditoria interna. Ela se reporta ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria. Neste contexto, existem algumas opções interessantes a serem consideradas no desenho da estrutura de uma área auditoria interna.
No caso de companhias de capital aberto que já possuem forte estrutura de governança e um sólido time de auditoria interna próprio, por exemplo, é comum que incorporem aos trabalhos recursos externos, contratados de uma empresa de auditoria independente. Assim, agregam competências e especializações específicas ao esforço.
Por outro lado, tem sido comum em companhias de capital fechado, ou em processo de abertura de capital, e que possuem estrutura de governança em desenvolvimento, a contratação de uma empresa de auditoria independente. Ela serve para cumprir integralmente com a responsabilidade do papel do auditor interno, perante o Comitê de Auditoria.
Além disso, companhias de capital aberto podem optar por ter um time interno de auditoria, ou pela contratação de um auditor independente com registro na CVM, complementando o escopo de atuação da terceira linha de defesa. O Registro CVM do auditor é mandatório.
Papel do auditor interno nas Três Linhas de Defesa
A responsabilidade do auditor interno nas Três Linhas de Defesa é definir, em conjunto com o Comitê de Auditoria, um plano de trabalho recorrente que inclua procedimentos de auditoria para verificar três pontos principais:
1) Se a estrutura de governança suporta a mitigação e a gestão do principais riscos identificados pela companhia;
2) Se os controles internos previstos são eficientes em seu desenho e efetividade operacional – aqui vale lembrar que a terceira linha executa novamente os controles levantados e testados pela segunda linha;
3) Se as falhas e deficiências identificadas são adequadamente reportadas para o Comitê de Auditoria, com um plano de ação implementado pelas respectivas primeira e segunda linhas de defesa.
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Sobre a IRKO Hirashima
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