Quando falamos em Fusões & Aquisições (M&A na sigla em inglês), é preciso compreender que tais transações vão muito além de unir um comprador interessado a uma empresa que busca ser vendida e, então, negociar um preço. As operações de M&A envolvem diversas etapas essenciais para garantir o sucesso e o rigor do processo.

Elas incluem, mas não se limitam a:

1. Valuation: procedimento que tem como objetivo a mensuração do negócio, para estabelecer seu valor de mercado com base no histórico financeiro da empresa.
2. Memorandum of Understanding (MOU): um acordo de intenções entre comprador e vendedor, incluindo detalhes como condições de pagamento, prazos, valor almejado, e penalidades em caso de não assinatura do contrato.
3. Due diligence: uma investigação detalhada da situação da empresa, analisando aspectos legais, ambientais, regulatórios, contábeis, trabalhistas, tributários entre outros.
4. Negociação: baseada nas informações coletadas nas etapas anteriores, onde se realizam ajustes na proposta, muitas vezes conduzidos por assessores financeiros e/ou advogados.
5. Acordos societários: etapa em que se oficializam os ajustes e condições de pagamento no contrato, assegurando que o processo seja realizado de forma organizada e confiável.

Neste texto, vamos explorar em detalhes a chamada Sell-Side Due Diligence, ou seja, a investigação detalhada da situação da empresa a ser vendida (aquela que está no Sell Side, ou lado da venda), realizada de forma proativa pela própria companhia antes destas etapas. 

Trata-se de processo minucioso de avaliação das informações financeiras, operacionais e legais da empresa que está prestes a ser vendida. Para isso, é realizada uma espécie de avaliação sobre a condição atual da empresa, objetivando não apenas apontar fatores que representem riscos para os futuros compradores, como também apresentar índices financeiros relevantes para a negociação (ou deal) devidamente normalizados – as análises incluem, mas não se limitam a, o histórico financeiro da empresa, a qualidade dos ativos e de capital de giro, posicionamento tributário e diversos aspectos operacionais, como relacionamentos com clientes e fornecedores.

Por que isso é tão importante?

A Due Diligence busca realizar uma análise e avaliação profunda dos documentos e informações da empresa, com o objetivo de conceder elementos para que os entes interessados na transação possam não apenas definir o valor de mercado dela, como discutir termos de pagamento e outros detalhes relevantes. Neste caso, o vendedor busca identificar pontos que podem comprometer a venda ou diminuir o valor da organização.

Dessa forma, é possível planejar como resolver eventuais problemas antes de abrir negociação, o que aumenta a chance do negócio se concretizar de forma favorável para o vendedor, trazendo segurança à operação.

Abaixo, listamos alguns dos benefícios da realização desta análise:

Transparência e Credibilidade | Ao realizar uma Sell-Side Due Diligence de forma proativa, a companhia demonstra transparência. Isso constrói confiança com potenciais compradores, mostrando que a empresa é bem gerida e que seus gestores estão dispostos a compartilhar informações detalhadas.

Identificação Antecipada de Problemas | Imagine descobrir problemas críticos durante a negociação, quando o comprador já está comprometido. Isso pode ser um pesadelo. A Sell-Side Due Diligence permite que a empresa identifique e resolva questões antes mesmo de iniciar a conversa com os compradores, evitando surpresas desagradáveis.

Aumento do Valor da Transação | Com uma diligência bem feita, a empresa se valoriza, já que os compradores dão muita importância à transparência e à eficiência. Quando eles veem uma casa (ou empresa) bem-estruturada, estão mais inclinados a pagar um preço justo, sem descontos inesperados.

Como fazer isso?

Ainda que seja possível promover o processo de diligência internamente nesta etapa do processo de venda, uma avaliação minuciosa e independente da companhia será necessária mais à frente, como mostramos na lista de etapas dos processos de M&A.

Por isso, contratar uma consultoria ou auditoria especializada já neste momento pode contribuir para tornar o processo ainda mais eficiente para a companhia – beneficiando, também, todo o processo de venda.

A execução da avaliação fica a cargo de profissionais externos, que não apresentam nenhum tipo de vínculo com a companhia que o contrata. A equipe será composta por diferentes especialidades, como profissionais de contabilidade, controladoria, finanças, recursos humanos, entre outros.

Como a consultoria pode ajudar neste processo?

Organizando seus Documentos | Os profissionais podem organizar e montar uma seleção de documentos importantes para uma futura transação. Isso inclui arquivos fiscais, trabalhistas e previdenciários dos últimos 5 anos-calendários, além dos documentos contábeis e financeiros, que darão suporte ao valuation do comprador.

Antecipar os eventuais ajustes e contingências não materializadas que poderão ser identificadas pelo comprador | Cabe ao time independente colocar-se no lugar do comprador, antecipando-se a possíveis perguntas e estando preparado para respondê-las.

Trabalho em conjunto com os outros especialistas | A consultoria contratada segue com a companhia ao longo do processo, unindo esforços com assessores legais, assessores econômicos, financeiros e com a administração da empresa, para a realização de um M&A estruturado e bem preparado.

Em resumo, a Sell Side Due Diligence é uma estratégia inteligente para maximizar o sucesso de sua transação de M&A. Ela traz transparência, ajuda a evitar surpresas desagradáveis e contribui para obter o melhor valor para sua empresa.

A IRKO Hirashima oferece esse serviço  com profissionais qualificados. Além da Sell Side Due Diligence, a empresa conta com os serviços de auditoria externa, revisão limitada, aplicação de procedimentos previamente acordados, laudo contábil e asseguração limitada de relatório de sustentabilidade. Clique aqui e fale com a gente!

Sobre a IRKO Hirashima

A IRKO Hirashima foi fundada em 2017, originalmente como Irkonsult, empresa do Grupo IRKO — cuja atuação no país já soma mais de 65 anos. Em 2019, nos unimos à Hirashima Associados, companhia com 17 anos de mercado. Da união, surgiu uma marca ainda mais robusta na prestação de serviços nas áreas de Auditing, M&A, Risk Advisory, Tax Advisory e Accounting, entre outros, que vem crescendo exponencialmente.

Nosso quadro societário inclui profissionais com a mais alta qualificação e ampla experiência, como ex-sócios e diretores das conhecidas Big4, e contadores com certificação internacional (CPA e ACCA). Nosso time conta ainda com profissionais que atuam ativamente no grupo de implementação de normas internacionais de contabilidade junto à IFRS Foundation / IASB. Nossos sócios, por sua vez, integram Conselhos e Comitês de grandes companhias de capital aberto no Brasil, com trajetória comprovada nas melhores práticas de governança.

Temos como prioridades máximas o atendimento de excelência a nossos clientes e o desenvolvimento constante de nossa equipe. Por isso, fomos a primeira empresa da América Latina a oferecer a certificação internacional ACCA para todo seu quadro de colaboradores.

Nossos resultados também foram reconhecidos pela Leaders League, agência de rating internacional amplamente conhecida ao redor do globo. A IRKO Hirashima figura nos rankings das melhores companhias brasileiras nos segmentos de Audit, IPO Readiness e Transaction Services.

Em 2021, como parte do Grupo IRKO, passamos a ser membros da SMS Latinoamérica, rede com presença em 21 países, reconhecida internacionalmente e credenciada junto ao Fórum de Firmas do IFAC.

Junto desta rede, fomos listados pelo IAB (International Accounting Bulletin) a 8º maior empresa de serviços profissionais do Brasil em faturamento.