Indiscutivelmente, empresas precisam se manter dentro das exigências legais relacionadas às suas obrigações fiscais. Isso é fundamental para um recolhimento de impostos e tributos adequados, além de manter a regularidade da atividade do negócio. No contexto de uma combinação de negócios, entre os documentos mais importantes que devem ser apresentados, sem dúvida, o laudo de PPA é um deles.

Em mercados altamente competitivos e movimentados, as fusões entre empresas são muito comuns. Essa estratégia de controle do segmento resulta na aquisição de uma companhia por parte de sua concorrente. Sendo assim, há algumas questões que precisam ser controladas, especialmente os valores envolvidos nessas transações. Do contrário, riscos fiscais, societárias e até de imagem podem estar sendo assumidos, sem a administração se dar conta disto. E riscos devem ser mapeados e controlados para serem reduzidos a um nível mínimo ou mesmo eliminados.

Este post explicará em maiores detalhes o que é o laudo de PPA e qual é a sua importância em cenários de aquisições de empresas ou combinações de negócios, na linguagem contábil-financeira. Quem ajuda a explicar esse tema é Vânia Muzel, — diretora associada da IRKO Hirashima. Confira!

O que é um laudo PPA?

O laudo de PPA, sigla do inglês para “Purchase Price Allocation” (Alocação de Preço de Compra) é um documento obrigatório para empresas que adquirem outras companhias. Com um movimento crescente de aquisições, este tipo de laudo tornou-se mais comum e recorrente. Portanto, se informar sobre ele é indispensável para companhias que planeja adquirir outra empresa no curto e médio prazos.

Só em 2021 o Brasil contou com 1.472 fusões e aquisições, conforme dados divulgados pela KPMG. Esse número representou um aumento de 96,7% em relação ao ano anterior, além de ser o recorde dos últimos 10 anos. Dados tão expressivos mostram que as fusões têm se tornado cada vez mais comuns.

Diante disso, a transparência fiscal e corporativa é de extrema importância, dado o impacto que estas transações têm no mercado, na sociedade, nos sistemas corporativos, inclusive na área fiscal. O laudo de PPA é o documento que dá suporte, no aspecto fiscal e contábil ao preço de compra da empresa. Para as companhias enquadradas no regime de lucro real, esse documento é obrigatório e inegociável. Já para outros regimes, apesar de não existir esta obrigação, a confecção do laudo é fundamental para manter transparência fiscal e registro contábil, inclusive dos efeitos subsequentes à transação.

Qual a importância desse documento?

Naturalmente, a combinação de duas empresas é um evento relevante para ambas, consequentemente, o laudo de PPA é uma documentação de grande importância para a conclusão deste processo. Vânia Muzel destaca o teor legislativo do laudo e o quanto ele impacta as empresas: “Caso não cumpram com suas obrigações, poderão sofrer uma série de autuações fiscais, podem perder o próprio benefício fiscal gerado na combinação de negócios”.

Redução da carga tributária

“Com um bom planejamento fiscal é possível minimizar sua carga tributária, otimizar suas finanças e trazer mais eficiência e transparência para a empresa”, reforça a especialista. Na prática, a combinação de negócios é o resultado de uma transação entre duas partes, compradora e vendedora, para a transferência de controle de uma empresa, por um preço considerado justo pelas partes. O preço acordado depende de diversas variáveis, tais como, poder econômico das partes, sinergias entre os negócios, geração de resultados esperados da empresa adquirida, benefícios fiscais, entre outros fatores. No processo de negociação a empresa é avaliada como um todo. Como o próprio nome diz, o laudo de PPA tem o objetivo alocar o preço de compra a cada um dos ativos e passivos da empresa adquirida, inclusive ativos e passivos que podem não estar contabilizados na empresa adquirida, mas que existem do ponto de vista da adquirente, como carteira de clientes, por exemplo. Após a alocação de preço a todos os itens identificáveis, o que sobre é um ativo intangível denominamos de ágio.

No final das contas, o/a  contador(a) tem informações de três naturezas diferentes para lidar. A primeira informação são os saldos contábeis vindos da empresa adquirida, a segunda é o valor de mercado de cada ativo e passivo identificado na combinação de negócios, e a terceira é o valor do ágio em si. Resumindo, temos o seguinte quadro:

(*) Mais valia é a diferença entre o valor de mercado do ativo ou passivo e o valor contábil deles.

 O não cumprimento das obrigações acessórias relacionadas à combinação de negócios resulta na impossibilidade de aproveitamento dos benefícios fiscais decorrentes da transação, tais como, dedutibilidade das depreciações e amortizações de mais valia e do ágio. Inclusive, na maioria das vezes, estes benefícios até fazem parte da própria negociação do preço. Há alguns pontos importantes que precisam ser detalhados quanto a possíveis punições e outras sanções legais às quais as empresas estão sujeitas se não cumprirem as obrigações acessórias, por exemplo, emissão de laudos, contabilização segregada entre os valores contábeis e a mais valia, entre outras.

Multas

As multas assustam qualquer companhia de grande porte que sabe que poderá ser penalizada financeiramente de acordo com seu faturamento. Portanto, é importante considerar que o não cumprimento com a exigência do laudo PPA pode resultar em prejuízo financeiro.

As empresas que desistem de confeccionar esse documento adequadamente podem passar por multas dos mais diversos percentuais, o que varia de acordo com cada cenário. Portanto, o risco de perder dinheiro pela falta de transparência nas negociações é algo real às companhias.

Sanções penais

As sanções penais são punições do ponto de vista jurídico que podem atrapalhar o andamento dos negócios da empresa. Essa é uma das consequências mais indesejadas, indo além da questão financeira que as multas impõem.

Uma sanção pode se tornar pública em algum momento, o que afeta diretamente a imagem da empresa. De modo geral, esse tipo de punição pode impedir a companhia de realizar novos negócios e gerar outras sanções acessórias. Portanto, ela pode se tornar um problema de larga escala.

Goodwill

Em toda combinação de negócios, a adquirente deverá calcular o ágio ou deságio da operação, também conhecidos pelos termos em inglês, goodwill ou negative goodwill. Como é de amplo conhecimento, esse é um ótimo benefício fiscal concedido às companhias que estão na posição de adquirentes de outras empresas.

Portanto, o laudo PPA é um documento indispensável e obrigatório para que este benefício seja usufruído. Afinal, a Receita Federal precisa ter acesso às informações das negociações com a devida clareza para entender se o ágio efetivamente existiu e registrado pelo valor correto.

O que deve conter em um laudo PPA?

Um ponto fundamental sobre o Laudo de PPA é a veracidade de informações. Vânia, da IRKO Hirashima, afirma que o documento é de grande relevância e que vai além da questão fiscal: “Sem o Laudo de PPA não é possível saber o período em que o valor pago em excesso ao valor contábil se realizará ao longo do tempo. Por exemplo, digamos que 70% do valor pago acima do valor contábil de uma empresa seja referente a software e equipamentos de tecnologia com vida útil estimada de 3 anos. Isto significa que no final de 3 anos, 70% do valor pago acima do valor contábil deveria estar registrado resultado, ao invés de estar sujeito a um teste de impairment. Isto significa que a empresa distribuiu por 3 anos, dividendos sobre um lucro superavaliado. Além da falta de transparência, existem consequências financeiras que não envolvem apenas pagamentos de multas.”, conclui. Ou seja, é fundamental que a base dos registros contábeis esteja suportada por um Laudo de PPA apropriado.

Consultoria contábil

Além do Laudo de PPA, a combinação de negócios envolve diversas questões de julgamento, a depender de cada caso, tais como determinar quem é o efetivo adquirente do negócio, quando envolve empresas de tamanhos e poderes econômicos similares, a data efetiva da combinação dentre as etapas do processo de aquisição, que é a data em que o controle é efetivamente assumido e, consequentemente, as informações consolidadas das suas empresas.

Há ainda que considerar o impacto nas demonstrações financeiras em relação a materialidade, a ponto da adquirente precisar apresentar informações proforma, ou modificar suas informações por segmento. São diversas decisões tomadas que se não são documentadas, por exemplo, num memorando único que une todas as informações e decisões contábeis relevantes, conforme as normas contábeis vigentes,  poderão ser esquecidas, seja pelo giro de pessoas nas empresas, ou simplesmente pelo tempo. E quando um fiscal, quatro ou cinco anos depois revisa a operação, não tem ninguém que conhece a história, as decisões, e a empresa fica à mercê da interpretação de um fiscal que tem informações limitadas para fazer o seu trabalho. Muitas vezes também reestruturações societárias, compra e venda da empresa ou parte dela, também requerem o entendimento da transação ocorrida há anos atrás, e sem um memorando que suporta as decisões tomadas, muito tempo e recursos são gastos para recompor as informações necessárias.

Nesses casos, contar com uma consultoria contábil é fundamental, e a IRKO possui profissionais com conhecimento e experiência suficientes para apoiar sua empresa neste momento de tantas mudanças dentro de uma empresa, quer você seja um parceiro de consultoria, quer seja um parceiro de outsourcing, quer seja um novo parceiro, pode contar com a gente!

Quanto às obrigações de um Laudo de PPA, confira a seguir quais itens a consultora Vânia Muzel apontou como obrigatórios para esse documento.

Identificação do adquirente

Nessa etapa inicial, é preciso definir qual empresa fez a aquisição de outra companhia. Todos os dados mais básicos devem ser relatados no documento, de modo que não haja nenhuma inconsistência ou falta de clareza sobre o adquirente.

Data de aquisição

A data de aquisição deve marcar o momento exato no qual a empresa que faz a aquisição toma, de fato, o controle da outra companhia.

Reconhecimento e mensuração de ativos e passivos

Esta é uma etapa que requer maior detalhamento em relação às informações. Nela, é indispensável relatar ativos adquiridos e os passivos que serão assumidos pela empresa que faz a aquisição.

Reconhecimento e mensuração do ágio

Essa etapa é o reconhecimento do goodwill, ou seja, da expectativa de rentabilidade futura.

Um bom trabalho fiscal se obtém com base em expertise, conhecimento e qualificação na especialidade.

Tudo isso pode ser oferecido pela IRKO Hirashima, companhia com larga experiência contábil e fiscal, capacitada a desenvolver a documentação adequada aos mais diversos processos de aquisição.

Um Laudo de PPA adequado garante que uma companhia tenha acesso aos seus benefícios e não seja prejudicada por qualquer inconsistência em informações. Portanto, toda atenção deve ser dedicada a essa etapa. Lembre-se: o prazo fiscal para confecção de um Laudo de PPA é de 13 meses após a aquisição da empresa, mas do ponto de vista contábil e de transparência, quanto antes esta etapa for concluída, melhor. Afinal, não são esperadas diferenças significativas entre a divulgação da alocação preliminar do preço de compra de uma empresa e sua alocação final, uma vez que é provável que todas as informações relevantes eram conhecidas na data da aquisição.

Qual o objetivo da alocação do preço de compra (PPA)?

O objetivo da alocação do preço de compra é identificar o valor dos ativos e passivos identificáveis da empresa adquirida. A sua finalidade, portanto, é alocar o preço pago aos diferentes ativos adquiridos e passivos assumidos na data da transação. Durante a produção do laudo, é feito uma avaliação a valor de mercado dos bens tangíveis e intangíveis, tais como equipamentos, maquinários, imóveis, contratos, carteira de clientes etc.

Quais empresas estão obrigadas a fazer o laudo de PPA?

Sempre que alguém busca a combinação de negócios conforme o Comitê de Pronunciamentos Contábeis – Pronunciamento Técnico CPC 15, as empresas envolvidas são obrigadas a efetuar a alocação do preço de compra entre os diversos ativos adquiridos e passivos assumidos, cujos valores são suportados por um Laudo de PPA. Ou seja, toda a operação em que um comprador obtém o controle de uma ou mais organizações empresárias, é necessário realizar a alocação de preço da compra.

Não importa a forma jurídica dessa operação: incorporação, fusão ou aquisição total ou parcial. Contudo, não é considerada como combinação de negócios as transações em que ocorre a aquisição ou venda de ativos entre organizações que estão sob uma única gestão (controle comum) ou os acordos que reúnem recursos para um projeto em conjunto. Isso porque essas transações não resultam em aquisição de controle de uma empresa sobre a outra.

O que envolve a elaboração de um laudo de PPA?

A elaboração de um Laudo de PPA envolve diversas etapas e dependerá de cada aquisição. Estabelecer a estrutura de análise dos ativos intangíveis, que envolve análise do setor de atuação, identificar os ativos e passivos que atendem aos critérios de avaliação (identificável, controlável e gerador de benefícios econômicos futuros), e obter os dados históricos. Em seguida é necessário escolher o método de avaliação, por exemplo, a abordagem de mercado, de receita ou de custo. Após a aplicação do método escolhido, os valores dos ativos e passivos são estimados, inclusive o prazo de vida útil dos ativos intangíveis. Finalmente, o relatório é concluído com a demonstração dos ativos adquiridos e passivos assumidos, comparando os valores contábeis históricos, os ajustes a valor de mercado aplicáveis e, finalmente, o ágio da transação.

Para que serve o laudo PPA?

O Laudo de PPA serve para o reconhecimento do valor alocado no balanço patrimonial da empresa adquirente. Com Laudo de PPA é possível demonstrar o valor do ágio. Esse é o valor residual que representa a lucratividade futura não capturada pelos benefícios futuros dos ativos identificados, normalmente decorrente de sinergias e outras ativos que não atendem o critério de avaliação mencionado anteriormente.

Se uma empresa X tem ativos líquidos no valor de R$ 30 Milhões, e foi comprada por R$ 110 Milhões, fica a dúvida sobre o motivo da empresa adquirente ter efetuado o pagamento de um valor adicional de R$ 80 Milhões pela empresa X. A alocação do preço de compra serve para dar transparência a essa diferença, por exemplo, a empresa X tem uma carteira de clientes de R$ 30 Milhões e um valor de marca no valor de R$ 25 Milhões.

Com isso, temos claramente a que se refere R$ 55 milhões dos R$80 milhões pagos em excesso, os quais poderão ser amortizados conforme suas respectivas vidas úteis. O valor residual de R$ 25 Milhões é classificado como ágio.

Como é possível identificar os valores futuros no laudo PPA?

É possível mensurar o benefício futuro de cada ativo do balanço patrimonial de acordo com cada ativo. Um simples contas a receber vai se transformar em caixa no prazo de vencimento do título. A carteira de clientes se converterá em receita, que por sua vez, se converterá em contas a receber e, por último, em caixa. Esta capacidade de gerar benefícios é que é mensurada e refletida em cada conta avaliada.

Vale destacar que uma organização não pode contabilizar os seus próprios ativos intangíveis no balanço patrimonial.  Por razões legais e contábeis, o valor da carteira de clientes e o valor da marca, que são grandes geradores de riqueza, não podem ser contabilizados. Esses valores somente são registrados quando são comprados de terceiros, seja de forma separada, seja no contexto de uma combinação de negócios.

Por que o laudo PPA é obrigatório em alguns casos?

O Laudo de PPA é exigido nos casos de combinação de negócios e serve para dar suporte à alocação do preço de compra entre os ativos adquiridos e os passivos assumidos, inclusive o valor do ágio por rentabilidade futura. Este documento dá transparência à transação e, por isso, é tão importante inclusive do ponto de vista fiscal.

Esse documento mostra de maneira objetiva as diferenças entre os valores contábeis históricos, a mais valia dos ativos e passivos e o preço pago na aquisição. O laudo confere credibilidade aos negócios e possibilita que os benefícios fiscais sejam aproveitados pela empresa.

É possível ainda registrar o sumário do laudo PPA no Cartório de Registros de Títulos e Documentos no período de um ano e um mês após a aquisição. Trata-se de um documento obrigatório que faz parte das obrigações fiscais e contábeis.

Como o laudo PPA pode gerar benefícios fiscais?

O valor de mais valia dos ativos identificados podem ser registrados no balanço patrimonial da adquirente. Com isso, a adquirente pode utilizar a depreciação e a amortização destes ativos como dedução da base de cálculo de imposto de renda e contribuição social. Esta dedução é possível na medida em que a operação da empresa adquirida é transferida para a empresa adquirente através da incorporação de uma empresa na outra. O adquirente faz o protocolo do documento na Secretaria da Receita Federal do Brasil. 

Enfim, agora você já sabe para que serve um Laudo de PPA! A alocação do preço de compra determinada pelo CPC 15 exige dos adquirentes a mensuração dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, bem como informações das participações societários de não controladores. No documento deverá constar os ganhos oriundos de compras vantajosas e expectativas de vantagens futuras.

Se sua companhia precisa de um serviço especializado no setor contábil, a Irko Hirashima é a escolha certa. Entre em contato conosco e veja como podemos ajudar!

Sobre a Irko Hirashima

A Irko Hirashima presta serviços profissionais especializados nas áreas de auditoria, consultoria, transações societárias, finanças corporativas e controles internos atendendo empresas de grande porte e start-ups, fundos de investimentos e firmas de M&A.

Com serviços e soluções personalizadas, a Irko Hirashima conta com um quadro societário que inclui profissionais coma a mais alta qualificação e experiência, como ex-sócios e diretores de Big4 e contadores com certificação internacional (CPA e ACCA).

Constituída a princípio como IRKONSULT, em 2018 adquiriu a MAP Auditores Independentes, empresa filiada a IBRACON e registrada na CVM, para prestação de serviços de auditoria independente.

Em 2019, anunciou a união com a Hirashima associados, empresa com 17 anos de mercado, formando então a IRKO Hirashima. Em 2021, a empresa se associou à SMSLatinoamérica, rede credenciada junto ao Fórum de Firmas do IFAC

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